主演：朱旭 周任莹 赵志刚 张瑞阳
导演：吴天明
简介：《变脸》讲的是老艺人变脸王（朱旭 饰）的故事。他一个人住在船上，靠表演变脸绝活为生。因为祖传规矩"传男不传女"，他的手艺眼看要失传了。名角"活观音"梁素兰（赵志刚 饰）觉得可惜，劝他找个传人。
变脸王花五块钱买了个机灵的小男孩狗娃（周任莹 饰）。开始爷俩处得挺好，结果有次上街时发现狗娃其实是女孩。变脸王很生气想赶她走，但狗娃哭着求他，最后两人继续搭伙卖艺，不过改口叫"老板"了。
虽然狗娃很孝顺，但变脸王就是不教她变脸。有天晚上狗娃偷偷看脸谱时不小心把船烧了。她觉得很对不起，就悄悄走了。但她一直记着变脸王的恩情，后来还救了他的命。最后这个传男不传女的绝活，反而因为狗娃这个女孩才留了下来。
这片子拿过金鸡奖最佳导演，还在东京电影节得过最佳导演和最佳男演员奖。